Por qué un earnout puede valer cero, y por qué no los aceptamos

Hay ofertas que suenan mejor de lo que son. Y la forma más habitual de conseguirlo tiene nombre: el earnout.

Un earnout es la parte del precio que no se cobra al firmar, sino más adelante, y solo si el negocio alcanza ciertos resultados después de venderse. «Te pago tanto ahora y hasta tanto más si dentro de dos años la tienda factura X». Su pariente cercano es el pago aplazado: la cantidad está fijada, pero se cobra a plazos.

En Bellman no aceptamos ninguno de los dos. El precio se paga entero, al contado, a través de escrow. Aquí va por qué, y también lo que esa decisión cuesta.

Una oferta con dos precios

Pongamos una oferta inventada por una tienda inventada: 300.000 €, de los que 180.000 € se pagan al cierre y 120.000 € dependen de que la facturación de los dos años siguientes supere la del último año.

El titular dice 300.000 €. Lo que el vendedor tiene asegurado son 180.000 €. Los otros 120.000 € no son dinero: son una apuesta sobre un negocio que ya no dirige.

Ahora imagina una segunda oferta, también inventada, por la misma tienda: 240.000 € al contado, sin nada más.

¿Cuál es mejor? La primera solo gana si del earnout se cobran más de 60.000 €, es decir, más de la mitad. Y ahí está la pregunta que casi nadie hace: ¿quién decide si se cobra?

Quién controla la métrica

Desde el día siguiente al cierre, la facturación de la tienda depende de decisiones del comprador. Cuánto invierte en publicidad, si sube precios, si cambia de proveedor, si migra la plataforma, si lleva el catálogo a otra tienda suya.

Todas son decisiones legítimas. Ninguna incumple nada. Y cualquiera de ellas puede dejar la métrica por debajo del umbral.

En nuestras plantillas legales hay una nota interna que lo resume en una frase: un earnout sobre una métrica que controla el comprador es una promesa que se puede incumplir sin incumplir nada.

No hace falta mala fe. Basta con que el comprador tenga otras prioridades. Recortar la publicidad seis meses para mejorar su caja es razonable desde su lado, y desde el tuyo puede ser la mitad del earnout.

Los seis puntos que un earnout necesitaría

Nuestra plantilla de carta de intenciones, que ya no usamos por defecto, recoge seis puntos que tendrían que quedar cerrados antes de aceptar un importe variable:

1. La métrica, definida sin ambigüedad.
2. El periodo de medición.
3. La fórmula de cálculo.
4. Quién hace el cálculo y con qué información.
5. El derecho del vendedor a verificarlo, con acceso a los datos.
6. Los compromisos del comprador durante ese periodo: mantener la operativa, la inversión en publicidad y los canales de venta en términos parecidos a los actuales.

La regla que acompaña a esa lista es clara: si no se pueden cerrar los seis, el earnout vale cero, y se le dice al vendedor con esas palabras.

El problema es que el sexto casi nunca se cierra bien. Pocos compradores quieren firmar que van a gastar lo mismo en publicidad durante dos años en un negocio que acaban de pagar. Y si lo firman, el vendedor tiene que vigilarlo desde fuera, pedir datos y, si no le cuadran, reclamar. Con abogado. Por un negocio que ya no es suyo.

El aplazado tiene otro problema

El pago aplazado no depende de resultados, así que parece más seguro. Lo es, en parte.

Lo que cambia es el riesgo: ya no es si el negocio va bien, sino si el comprador paga. Un vendedor que cobra a plazos se convierte en quien financia la compra, sin un banco detrás y con el negocio ya entregado. Si el comprador deja de pagar el tercer plazo, recuperar ese dinero es un pleito, no una llamada.

Tiene además un tratamiento fiscal propio. Eso es terreno de tu asesor, no nuestro.

Cómo lo hacemos en su lugar

El contrato de compraventa que usamos lo dice en su cláusula de precio: se abona íntegramente al contado a través del depósito en garantía, y no hay pagos aplazados, variables ni condicionados a resultados futuros.

En la práctica, el orden es este:

1. El vendedor acepta una oferta por escrito. Sin carta de intenciones y sin depósito previo.
2. Las partes firman el contrato de compraventa con condiciones suspensivas.
3. El comprador ingresa el precio completo en Escrow.com, un tercero. Bellman no custodia fondos ni puede liberarlos.
4. Verificación documental: siete días, nunca más de diez, para cruzar banco, impuestos, facturas y titularidades.
5. Transferencia de los activos. Por defecto, la operación es una compra de activos.
6. Inspección de hasta 30 días con el negocio en la mano, mientras el vendedor sigue operando la tienda por cuenta del comprador.
7. El comprador acepta, o vence el plazo, y Escrow.com libera el precio.

El comprador no tiene que fiarse de lo que se le cuenta: lo verifica con su dinero ya depositado. Y el vendedor no tiene que fiarse del comprador: el dinero está ahí antes de abrir las cuentas.

Lo que cuesta esta decisión

Sería deshonesto venderlo como gratis.

Exigir el pago al contado deja fuera a compradores que solo llegan a cierto precio si una parte se aplaza. Y puede haber casos en los que una oferta con un earnout bien atado habría acabado pagando más que la mejor oferta al contado.

Lo aceptamos por dos razones. La primera: queremos que el vendedor compare ofertas por lo que cobra, no por el titular. La segunda es más interesada, y conviene decirla: nuestra comisión se devenga cuando el vendedor cobra. Con todo al contado, el vendedor cobra su precio y nosotros la comisión en la misma liberación del escrow. No tenemos ningún incentivo para empujar un titular grande que luego se cobra a medias.

Antes de mirar cualquier oferta

Si un día recibes una oferta con parte variable, venga de donde venga, haz una sola cuenta: cuánto cobras seguro el día del cierre. Esa es la cifra que se compara. Lo demás se cuenta aparte, y siempre con la pregunta de quién controla la métrica.

Para entender cómo llega un comprador a su oferta, está qué mira un comprador en los primeros diez minutos. Y la diferencia entre vender los activos o vender la sociedad está en asset deal o share deal.

Si quieres saber en qué rango se movería tu tienda, la valoración es gratuita y no lleva nada detrás.