Asset deal o share deal: la decisión que más dinero mueve

Hay una decisión en la venta de un ecommerce que mueve más dinero que casi cualquier negociación de precio, y llega cuando la mayoría de vendedores no la ha oído nombrar.

Es esta: ¿vendes el negocio o vendes la sociedad?

Antes de nada: esto no es asesoramiento fiscal ni jurídico, y la decisión hay que tomarla con tu asesor. Lo que sí puedo hacer es explicarte de qué va, para que llegues a esa conversación sabiendo qué preguntar — y para que no te pille en el mes cuatro.

Las dos formas

Venta de activos (asset deal). Se transmite el negocio pieza a pieza: el dominio, la marca, la tienda, la base de clientes, el stock, los contratos, los contenidos. La sociedad se queda contigo, vacía. Lo que has vendido es lo de dentro.

Venta de participaciones (share deal). Se venden las participaciones de la sociedad. El negocio no se mueve: cambia de dueño la empresa que lo contiene, con todo lo que lleva dentro — incluido lo que no se ve.

Si operas como autónomo y no tienes sociedad, la primera es la única posible. Buena parte de este artículo, entonces, te sirve para entender por qué la otra parte propone lo que propone.

Por qué el comprador casi siempre prefiere activos

Porque no hereda el pasado.

En una venta de participaciones, el comprador se lleva la sociedad entera: sus deudas, sus contingencias fiscales de los ejercicios no prescritos, sus responsabilidades laborales, sus litigios abiertos y los que aparezcan. Todo eso viaja con la empresa aunque nadie lo mencione.

En una venta de activos compra cosas concretas y deja fuera el resto. Es más limpio, más rápido de comprobar y necesita muchas menos garantías.

Por eso, en el rango en el que trabajamos, la venta de activos es lo más frecuente. Y por eso un comprador que acepta comprar participaciones va a pedir garantías bastante más duras: manifestaciones extensas sobre el estado de la sociedad y una retención del precio durante uno o dos años.

Por qué al vendedor le puede convenir lo contrario

Aquí es donde entra el dinero, y donde hace falta tu asesor.

La diferencia está en cómo tributa lo que cobras, y no es la misma en los dos casos. En una venta de activos el importe entra en la sociedad, y luego tienes que sacarlo de ahí — que es un segundo paso con su propio coste. En una venta de participaciones vendes tú directamente, y la tributación sigue otro camino.

También cambian cosas prácticas: la transmisión de un negocio como unidad económica autónoma tiene un tratamiento propio a efectos de IVA, y las operaciones sobre participaciones tienen su propia regulación específica. Son terrenos con matices y excepciones donde una respuesta genérica de internet no vale nada.

Lo que sí te puedo decir con seguridad es esto:

El número que te importa no es el precio. Es lo que te queda después de impuestos y después de sacar el dinero de donde haya entrado.

Y esos dos números pueden separarse bastante entre sí según la estructura elegida.

El error que mata operaciones

Dejar esta decisión para el final.

He visto el patrón descrito así: vendedor que negocia durante meses un precio de 600.000 €, llega a la fase de contrato, se sienta por fin con su asesor fiscal y descubre que lo que le va a quedar limpio es bastante menos de lo que había dado por hecho. La operación se cae en la recta final, después de que ambas partes hayan gastado tiempo y dinero.

No se cae por el precio. Se cae porque el vendedor estaba negociando sobre un número equivocado desde el principio.

Cuándo hay que decidirlo

En la fase de valoración, no en la carta de intenciones.

Cuando alguien nos pide una valoración, la estructura es una de las primeras cosas que ponemos sobre la mesa — precisamente para que el vendedor vaya a hablar con su asesor antes de negociar, no después. No decidimos por él, ni podemos: solo nos aseguramos de que la pregunta esté hecha a tiempo.

Las tres cosas que conviene llevar a esa conversación:

1. Qué estructura tengo hoy — autónomo, sociedad, sociedad con otras cosas dentro
2. Qué me quedaría limpio con cada opción, sobre el precio que estamos manejando
3. Qué diferencia de precio compensaría la peor de las dos — porque a veces el comprador paga más por la estructura que le conviene, y ahí hay margen de negociación real

Y una cosa más

Si tienes sociedad y dentro hay cosas que no son el ecommerce —otro negocio, un inmueble, participaciones en otra empresa—, resuélvelo antes. Una sociedad con varias cosas dentro complica cualquiera de las dos vías y suele acabar en una reorganización previa que lleva meses.

Si quieres saber en qué rango se movería tu operación antes de tener esa conversación con tu asesor, la valoración es gratuita y sin compromiso. Y el planteamiento completo del proceso, fase a fase, está en la guía de valoración.